2024년 1월 9일 벤처기업법이 개정되어 RSU(Restricted Stock Unit) 즉 “성과조건부 주식” 제도가 도입되었습니다. 개정법은 2024년 7월 10일 자로 시행 예정에 있는데요.
😊여기서 잠깐! RSU(성과조건부 주식) 스톡옵션과는 달라!
우리가 흔히 알고 있는 스톡옵션은 나중에 주식을 싸게 살 수 있는 권리를 주는 것이고, 성과조건부 주식은 일정한 조건 하에 주식 자체를 무상으로 주는 것입니다.
지금부터 이번에 도입된 성과조건부 주식에 대하여 알아볼까요?
1) 성과조건부 주식(RSU)란?
성과조건부 주식은 회사가 근속 및 성과 달성 등을 조건으로 양도제한이 해제되는 주식을 임직원에게 무상교부하고, 해당 조건 미달성 시 주식 교부를 취소하는 방식의 주식 기반 보상 제도로 실무상 RSU(Restricted Stock Unit)라고 불리고 있습니다. 엄격하게 RSU(Restricted Stock Unit)는 “양도제한조건부 주식”이라 벤처기업법상 “성과조건부 주식”과는 완전히 동일한 개념은 아니지만 혼용하여 사용하고 있습니다.
2) 임직원 입장에서는 스톡옵션 보다 성과조건부 주식(RSU)이 좋다?
직원 입장에서 스톡옵션은 행사가격으로 돈을 주고 주식을 싸게 사는 것인데, 성과조건부 주식(RSU)은 무상으로 주식을 바로 받을 수 있습니다. 또 스톡옵션과 달리 부여대상과 수량 제한이 없어 간편합니다.
3) 그렇게 좋다는 성과조건부 주식(RSU), 왜 지금까지 없었나요?
미국과 같이 벤처기업이 활성화된 나라에서는 주식매수선택권(스톡옵션) 뿐만 아니라 RSU(Restricted Stock Unit)와 같은 다양한 방식으로 임직원에 대한 보상 제도를 운용 중인 반면에 그동안 우리나라에서는 스톡옵션 외에는 법적으로 명시된 주식보상 제도가 없었습니다.
스톡옵션 외 주식보상을 위해 별도로 계약을 체결하는 방식으로 성과조건부 주식(RSU)을 교부한 사례도 있지만, 법적 근거 및 절차의 불명확성 및 성과조건부 주식 교부를 위한 회사의 자기주식 취득의 어려움 등으로 인해 국내에서는 성과조건부 주식 제도(RSU)가 활성화되지는 않았습니다.
4) 스타트업 입장에서는 회사가 주식을 주고 싶어도 줄 수 없었던 가장 큰 이유가 있었는데…
좋은 인재를 영입하기 위해 임직원에게 주식을 주고 싶어하는 스타트업도 많은데요, 그러나 스타트업 입장에서 회사가 직원에게 주식을 줄 수 없었던 가장 큰 이유는 바로 자기주식 취득이 제한되기 때문입니다.
현행 상법상 회사가 자기주식을 취득하기 위해서는 배당가능이익이 있어야 하는데(상법 제 341조 제1항), 스타트업의 경우 대부분 배당가능이익이 없기 때문에 자기주식의 취득 자체가 어려웠습니다.
[스타트업 용어 사전] 배당가능이익이란?
회사가 주주들에 배당할 수 있는 한도로, 상법 제462조(이익의 배당)에서는 순자산액(자산총액-부채총액)에서 ▲자본금 ▲결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 ▲결산기에 적립해야 할 이익준비금 ▲미실현이익을 차감해 배당가능이익을 구하도록 규정하고 있습니다.
5) 이제는 성과조건부 주식(RSU) 부여 가능! 벤처기업법 개정으로 바뀌는 점은?
개정 벤처기업법에서는 위와 같은 문제점들을 해소하기 위해 벤처기업의 자기주식 취득 요건을 완화하고, 성과조건부 주식 제도의 법적 근거 및 절차 규정을 마련하였습니다.
개정 벤처기업법에서는 주식회사인 벤처기업이 성과조건부 주식 교부계약을 이행하기 위하여 필요한 경우에는 배당가능이익이 없는 경우에도 자기주식을 취득할 수 있도록 하였습니다(개정 벤처기업법 제16조의18 제1항). 따라서 배당가능이익이 없더라도 (순자산액-자본금)이 마이너스가 돼 자본 잠식이 발생하지 않는 한도까지는 자기주식을 취득할 수 있습니다.
6) 성과조건부 주식(RSU) 부여가 가능한 회사는?
성과조건부 주식(RSU)은 “주식회사인 벤처기업”만 부여할 수 있습니다.
벤처기업 임직원에게만 부여 가능하며, 성과조건부 부여를 위한 주총 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 합니다.
7) 성과조건부 주식(RSU) 부여 절차는?
(1) 먼저 정관에 성과조건부 주식 제도를 규정하고, 그 내용을 등기하여야 합니다.
(2) 주주총회 특별결의를 통해 성과조건부주식 부여를 구체적으로 결의하여야 합니다.
(3) 성과조건부 주식 교부계약을 체결합니다.
(4) 중소벤처기업부 장관에게 신고합니다.
8) 성과조건부 주식(RSU), 스톡옵션과 어떻게 다르나?
성과조건부 주식(RSU)을 스톡옵션과 헷갈려 하시는 경우가 많습니다. 아래에서는 좀 더 상세한 항목으로 나눠서 벤처기업법상 스톡옵션과 성과조건부 주식의 차이에 대하여 비교해 보겠습니다.
항목 | 스톡옵션(주식매수선택권) | RSU(성과조건부 주식 제도) |
정의 | 회사가 임직원 등에게 일정수량의 자기회사의 주식을 일정한 가격으로 매수할 수 있는 권리를 부여하는 제도 | 회사가 근속 및 성과 달성 등을 조건으로 양도제한이 해제되는 주식을 임직원에게 무상교부하고, 해당 조건 미달성 시 주식 교부를 취소하는 방식의 주식 기반 보상 제도 |
부여대상 | 벤처기업의 임직원 | 벤처기업의 임직원 |
부여절차 | 1)정관에 근거 규정 및 등기 | 1) 정관에 근거 규정 및 등기 |
부여한도 | 발행주식총수의 50%까지 | 자본잠식 되지 않는 범위 내에서 제한 없음 |
행사요건 | 주주총회 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직해야 스톡옵션 행사 가능 | 주주총회 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직해야 자기주식 취득 및 양도 가능 |
장점 | 회사의 자본 지출이 없음 | 행사가격, 한도에 구애받지 않고 무상으로 주식 교부 가능 |
단점 | 행사가격, 한도 제한 있음. | 자기주식 취득을 위해 회사의 자본 지출 발생 |
9) 영상을 통해 쉽고 재미있게 알아보는 RSU!
마지막으로 법무법인 별 유튜브 채널에서 영상을 통해서도 2024년 도입된 성과조건부 주식(RSU)에 대해 정리된 내용을 확인하실 수 있으니 많이 시청해주시기 바랍니다.
10) 마치며
성과조건부 주식 제도와 관련하여 개정 벤처기업법에서 다소 불명확하게 규정되어 있는 사항들은 시행령을 통해 구체화 될 예정입니다. 벤처기업에게 특례를 두어 인재유치를 위한 새로운 제도를 도입했다는 것에 큰 의미가 있는데요. 벤처기업은 이를 우수한 인재 확보를 위한 수단으로 잘 활용하여 성장을 도모하는 계기가 된다면 좋을 것 같습니다. 법무법인 별에서는 스톡옵션 및 성과조건부 주식에 대한 법률 자문을 전문적으로 진행하고 있으니 궁금한 점이 있으시다면 문의주시기 바랍니다.
*스텔라ERP 법무분야 전문가팀인 “법무법인 별”의 허가에 의해 재배포된 글입니다.